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xx管理有 限公司股权管理办法
股权管理办法目的是给参与股权激励的员工带上 金手铐，在 激励员工为公司创新价值从而获得股权分红及股权增值收益的同时建立相应的约束机制，使持股员工的个人利益与公司的长期利益相结合，实现持股员工与公司共担经营风险，共享成长收益。
一 员工持股方案
xxx管理有 限公司所有 股权激励的参与人共同出资设立一家有 限合作企业持有 xxx管理有 限公司大约20%的股权。其 中，公司1-3名核心高管作为一般合作人负责合作的经营管理;其余激励对象作为有 限合作人不负责合作的经营管理，仅对合作债务承担有 限责任。
该有 效合作企业作为特殊目的持股主体，经营范围限定为股权投资以及相应的股权管理，不涉及任何实业的生产经营。所有 参与股权激励计划的员工需商议一致，以书面形式签订[合作协议]和[员工持股管理办法]并对包括但不限于以下内容做出约定：
1 授予方式和金额;
2 合作企业所分得的xxx管理有 限公司的股利将按照员工持股比例进行分配;
3 员工减持xxx管理有 限公司股票的规则。
关于有 限合作企业的说明
(一)有 效合作企业的法律定义
根据2007年6月1日正式实施的[ 中华人民共和国合作企业法]，自然人 法人和其他组织可在 中国境内设立有 限合作企业。有 限合作企业由一般合作人和有 限合作人组成。一般合作人负责合作的经营管理，并对合作企业债务承担无限连带责任;有 限合作人通常不负责合作的经营管理，仅以其任缴的出资额为限对合作企业债务承担有 限责任。
(二)有 限合作企业作为员工持股方式的可行性分析
1 有 限合作企业只需征收股东个人所得税，无需缴纳企业所得税，可以帮助上 xxx管理有 限公司的股权激励对象合法避税。
假如采纳设立公司制企业，则股东所得税综合税负为：25%+(1—25%)*20%=40%。
根据国税总局颁布的[关于合作企业合作人所得税问题的通知]：
合作企业以每个合作人为纳税义务人。合作企业合作人是自然人的，缴纳个人所得税;合作人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税;合作企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则;自然人合作人按照公示经营所得缴税，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税(超过5万元以上 部分按35%的税率征收)。上 海市现有 政策走向，按照国际通行惯例实行20%税率纳税。
2 员工以有 限合作企业形式持股对xxx经营管理有 限公司未来IPO不造成障碍
由于合作企业不具备法人资格，因此有 限合作企业成为上 市公司股东时能否在 中国证券登记结算 中心开立证券账户存在 一定争议。从证监会高层领导咨询得知，已经意识到合作企业身份的特殊性，正在 寻求解决办法，合作企业可以具备开立上 市公司股东账户的资格。事实上 国内已有 案例。
3 以有 限合作企业形式实施员工持股更有 利于公司对核心管理层建立激励和约束机制。
公司40-50位员工成立有 限合作企业持有 xxx管理有 限公司大约20%的股权，其 中公司少数持股数量较多的核心高管作为一般合作人负责合作企业的经营管理，并对合作债务承担无限连带责任;其余激励对象作为有 限合作人不负责合作企业的经营管理，仅以其出资认购的股权为限对合作债务承担有 限责任。根据[有 限合作企业法]的规定，有 限合作人不得执行合作事务，则非核心高层员工通过合作企业所间接持有 xxx管理有 限公司股权的表决权将全部归一般合作人xxx管理有 限公司少数核心高管拥有 ，同时根据[有 限合作企业法]一般合作人执行合作事务需承担无限连带责任。
以上 股权结构的设计一方面使公司高管以部分出资比例操纵了 xxx管理有 限公司20%股权的表决权，大大增加了 核心高管实际所拥有 表决权，另一方面又建立了 约束机制，使核心高管承担无限连带责任。
三 员工股票的授予
按照激励对象在 公司岗位的重要性进行测算，将员工持股对象分成经营管理公司CEO及其他几位高级副总裁/部门 中层管理人员/下属门店总经理 副总经理三类岗位进行授予。
1 持股授予比例
经营管理公司CEO及其他几位高级副总裁50%;各部门 中层管理人员20%;门店总经理/副总经理30%;不在 上 述范围内人员，根据经营管理公司CEO提名，报董事会后确定。
经营公司CEO及其他几位副总裁(包括执行董事)的持股比例定为1：0.5;
部门 中层管理人员的持股比例定为1：0.2;
门店总经理/副总经理的持股比例定为1：0.3;
然后按职务级别进一步划分持股配额。
2 持股授予对象人数
2011-2013年度合计授予人数为50人;2011年授予人数不超过25人，2012年授予人数不超过40人，2013年授予人数不超过50人。
3 持股对象授予时间
2011年度股权的授予日为2012年的2月28日;2012年度股权的授予日为2013年的2月28日;2013年度股权的授予日为2014年的2月28日。有 效期从2011年1月1日至2013年12月31日止。
四 关于员工持股的股权管理办法
1 转让与退出
员工持股后将有 一定的锁定期，锁定期结束后，员工有 权按照[股权管理办法]的规定行使处置权，并根据不同情况进行转让权益，情况包括：
员工在 任职期间的正常退出;
员工因退休或正常离职退出;
员工因身故 伤残 疾病等原因离开工作岗位以及xxx管理有 限公司将之辞退或与之解除劳动关系的;
员工正常退出，其所持股票全部由大股东回购，按退出时公司的每股净资产为回购依据。
2 奖励与处罚
员工因晋升或做出突出贡献时，公司将按照[股权管理办法]进行相应的奖励;
员工所持权益的收益权将和个人业绩考核相挂钩，假如员工年度考核不合格或者被降级，公司将按照[股权管理办法]实施惩处性措施;
在 老员工转让退出股权时，公司有 权按照[股权管理办法]接纳符合要求的新员工入股。
员工非正常退出，将视对公司形成的影响和损失，按1-50%的价格由大股东回购。
3 员工将所持股票或实股换成现金时，应按税务机关有 关规定缴纳相应的税费
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